No Brasil, a Instrução CVM Nº 209, de 25 de março de 1994, dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes – FMIEE, veja instrução.

O FMIEE é um fundo constituído sob a forma de condomínio fechado e é a comunhão de recursos destinados a aplicação em carteira diversificada de valores mobiliários de emissão de empresas emergentes.

Entende-se por empresas emergentes, as companhias que apresentem faturamento líquido anual inferior ao equivalente a R$ 100 milhões, no balanço do encerramento do exercício anterior à aquisição dos valores mobiliários e patrimônio líquido consolidado igual ou inferior a R$ 200 milhões.

O FMIEE representa um excelente mecanismo para alavancar empresas que necessitam de recursos, mas não tem escala suficiente para interessar aos mercados de capitais e, portanto, não conseguem romper este obstáculo.

No mundo espalham-se fundos voltados para empresas emergentes em diversos setores, inclusive com foco em aquacultura, produção orgânica, produtos florestais madeiros e não madereiros sustentáveis e biodiversidade, entre outros.

O FMIEE pode concentrar um grande número de empresas médias, essas poderão vir a ter a dimensão que o mercado deseja e, mais, poderão alavancar o crescimento econômico.

A Instrução CVN Nº 209 estabelece, obrigatoriamente, na fração de 75%, que as aplicações deverão ser em ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição de ações de emissão de empresas emergentes e 25%, deverá, obrigatoriamente, estar investida em quotas de renda fixa, e/ou em títulos de renda fixa de livre escolha do administrador, ou seja, podendo comprar Cédula de Produto Rural - CPR, ou Certificado de Depósitos de Títulos em Garantia – CDTG, maximizando o potencial do Fundo com esses mecanismos.

A Instrução CVM Nº 391, de 16 de julho de 2003, dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações – FIP, veja a instrução.

O FIP é um fundo constituído sob a forma de condomínio fechado, e é a comunhão de recursos destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, participando do processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente através da indicação de membros do Conselho de Administração.

A Instrução CVM Nº 406, de 27 de abril de 2004, permite que os Fundos de Investimento em Participações – FIP obtenham apoio financeiro de organismos de fomento, tais como: organismos multilaterais, agências de fomento ou bancos de desenvolvimento que possuam recursos provenientes de contribuições e cotas integralizadas majoritariamente com recursos orçamentários de um único ou diversos governos e controle governamental ou multi-governamental, veja a instrução.

Os FIP são Fundos muito comuns na Europa, na América do Norte, na Oceania (Austrália), onde são conhecidos como Venture Capital Fund e Private Equity Fund, configuram-se como uma excelente alternativa de capitalização das empresas a um custo relativamente baixo, e para algumas empresas, um primeiro estágio para que sejam listadas em Bolsa.

Os fundos de Private Equity - PE e Venture capital - VC são bastante consolidados nos Estados Unidos e Comunidade Européia (principalmente Inglaterra) onde ao fim de mais de 50 anos de existência movimentam recursos da ordem de US$ 70 bilhões (dados do período de 1998-2003).

O FIP pode concentrar um grande número de empresas médias e de grande porte, as primeiras, poderão vir a ter a dimensão que o mercado deseja, e mais tarde, poderão alavancar o crescimento econômico.

Uma característica importante dessa modalidade de investimento é sua orientação de permanecer investido em prazos longos, que costumam ser em média de 7 anos nos Estados Unidos, podendo chegar a mais de 15 anos no Japão.

Hoje, no Brasil, já existem alguns FIP administrados por instituições financeiras nacionais e internacionais, voltados para diversos setores. O maior número de fundos e gestores são, principalmente de origem estrangeira, tendo sido constituídos após 1995. Em 2004, tal indústria no Brasil contava com 265 empresas investidas, 90 fundos de 65 gestores e um montante administrado de US$ 5, 07 bilhões. Em 2008 o capital comprometido chegou a US$ 26,65 bilhões, com uma taxa média de crescimento de 50% ao ano.

O FIP representa excelente mecanismo para alavancar empresas e projetos que necessitam de recursos, com os seguintes fins:

a) obter escala suficiente para interessar aos mercados de capitais;

b) implementar projetos para aumentar a capacidade produtiva;

c) gerar capital para fluxo de caixa, em função do capital estar imobilizado em ativos permanentes;

d) estejam com dificuldades financeiras, mas têm potencial de alavancagem.

Dentre as principais vantagens para as empresas, podemos destacar:

a) o crescimento de sua fatia de mercado, aumento de suas vendas, de sua produção e de seu lucro;

b) a possibilidade de abertura de capital e nos próximos anos ter suas ações negociadas nas Bolsas de Valores ou no Mercado de Balcão;

c) ter projetos específicos para o atingimento desses projetos;

d) a captação de recursos a longo prazo para o desenvolvimento dos projetos que possibilitarão o alcance de suas metas de crescimento.

GLOSSÁRIO

A

Acordo de acionistas: contrato utilizado por gestores de PE/VC para regular a relação entre gestores e os demais acionistas no exercício de seus direitos societários.

Acquisition finance: aporte de capital para empresas que desejam expandir suas operações por meio da aquisição de outras companhias.

Adição de valor (value-adding): etapa de ciclo de investimento em que o gestor de PE/VC fornece apoio estratégico-gerencial á empresa na qual investiu, com o objetivo de aumentar seu valor.

Angel (angel investor ou investidor anjo): investidor pessoa física que aporta recursos em empresas nos primeiros estágios de desenvolvimento.

Arbitragem: resolução de conflitos de forma privada, fora do ambiente judicial, mas com validade legal.

B

Blind-pool: veículo de investimento, no qual o gestor tem autonomia total para escolher os investimentos, desde que respeite os limites e as condições estabelecidas em regulamentação.

Board: conselho de administração.

Burn rate: taxa de utilização do capital dos acionistas durante o período em que a empresas nascente consome mais capital do que é capaz gerar.

Buyback: recompra, pela empresa ou empreendedor, de participação acionária de tida pelo veículo de PE/PC.

Buyout: aquisição de controle da empresas já estabelecidas por veículos de PE/VC. Usualmente, envolve alavancagem, ou seja, endividamento para a compra das ações, em transações denominadas leveraged buyout (LBO).

C

Captives: organizações gestoras de PE/VC que são vinculadas a instituições financeiras, órgãos governamentais ou grupos empresariais privados. Os últimos também são chamados de corporate ventures.

Capital Comprometido: montante pré-definido contratualmente de aporte de capital do investidores nos veículos de investimento (fundos) à medida que é solicitado pela organização gestora. Alguns veículos não possuem capital comprometido (ex.: investimento direto).

Carried interets: sinônimo de performance FEE, taxa de performance, taxa de sucesso ou carry. É a parcela do lucros obtidos com as saídas, que é revertida na forma de remuneração para a empresa gestora de PE/VC. Em geral, essa taxa é de 20%.

Ciclo de investimento em PE/VC: o ciclo de inicia com a atividade de originação (identificação de oportunidades de investimento) passa por seleção, negociação, investimento, monitoramento e saída (exit).

Co-investimento em PEVC: investimento realizado por dois ou mais veículos de PE/VC com o objetivo de diminuir a exposição ao risco específico da empresa.

Comitê de investimento: órgão responsável por tomar as principais decisões de investimento e saída em uma organização de PE/VC. Em geral, reúne tanto representantes da organização gestora quanto de seus investidores.

Comprador estratégico (strategic buyer): empresa ou grupo empresarial que adquire o controle de uma companhia com vistas à integrá-la vertical ou horizontalmente em sua estrutura organizacional. Os objetivos estratégicos incluem a entrada em um novo mercado ou ganhos de sinergia.

CVM (Comissão de Valores Mobiliários): as instruções foram criadas para tentar suprir a ausência da figura do Limited Partnership na legislação Brasileira.

D

Drag Along: cláusula inserida em acordos de acionistas pela qual o investidor vendedor de sua participação tem o direito de obrigar os demais a venderem suas participações.

Due Diligence: avaliação realista das operações e da gestão da empresa. Para isso, faz-se uma auditoria completa da oportunidade de investimentos, das demonstrações contábeis, passivos e contingências.

E

EBTIDA: sigla em inglês para Earnings Before Taxes, Interest, Depreciation and Amortizations, que em português significa Lucro antes das Taxas, Juros, Impostos, Depreciação e Amortizações (LAJIDA). Trata-se de um indicador de fluxo de caixa que costuma ser utilizado por gestores para valoração de empresas já estabelecidas.

Empresas de Participação (Holding): na maioria dos casos é muito similar ao investimento direto, com a diferença de que a organização gestora realiza seus investimentos por meio de uma empresa de participações.

F

FIP: Fundo de Investimento em Participações, cujas regras foram instituídas pela Instrução CVM 391/2003. Pela Instrução CVM 406/2004, os FIPs que tiverem como investidor uma organização multilateral ou banco de desenvolvimento poderão emitir cotas diferenciadas e alavancar seus investimentos por meio de dívida.

FMIEE: Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes, cujas regras foram instituídas pela Instrução CVM 209/1994.

Fundo de fundos: fundo voltado prioritariamente a investir em outros fundos de PE/ VC, utilizando-se de uma abordagem de diversificação de carteira. Tende, portanto, a oferecer uma alternativa menos ariscada e mais acessível para os investidores em PE/VC.

G

General partner: nos contratos de limites partnership designa a empresa gestora do fundo PE/VC e dos investimentos.

Gestor e sócio-gestor: profissional da organização de PE/VC que dirige pelo menos um dos processos de decisão de investimento: fundrasing, originação e seleção de negócios, negociação e estruturação de investimentos, monitoramento das empresas do portfólio e saída.

Governança corporativa: sistema pelo qual as empresas são dirigidas e monitoradas e que rege o relacionamento entre acionistas, financiadores, conselheiros, executivos e auditores.

I

Initial public offering (IPO): oferta pública inicial de ações em bolsa de valores.

Investimento direto: inexiste a segregação clássica entre o investidor no fundo ou veículo de investimento e a organização gestora.

L

Leveraged buyout (LBO): aquisição de uma empresa utilizando-se de expressiva alvancagem financeira (dívida).

Limited partnership: A organização gestora assume o papel de um sócio-administrador, denominado general partner (GP), e os demais investidores no veículo de investimento (fundo) são os limited partners (LP). Estes possuem distanciamento da gestão do fundo e não assumem responsabilidade legal sobre os passivos que ultrapassem o valor do capital investido. Modalidade que prevalece nos EUA.

M

Management buyout (MBO): aquisição de uma empresa por parte de seus executivos. Usualmente é realizado por meio da técnica LBO.

Management Fee: também denominada taxa de administração. É a taxa paga pelo investidor para a manutenção da organização de PE/VC. Gira em torno de 2% do capital comprometido no veículo de investimento.

Mezanino: fundos de investimento em participações em mezanino, a partir de valores mobiliários estruturados especificamente para uma situação transitória de uso intensivo de capital, com características combinando elementos de financiamento (debêntures) e elementos de capital (ações, participações, conversíveis e direitos relacionados), sendo regidos pela mesma instrução regulamentar mencionada acima.

N

Non-disclosure agreement: termo de confidencialidade que, em geral, é assinado por gestores de PE/VC e empreendedores antes da apresentação de um plano de negócios.

O

Originação: atividade realizada pelo gestor de PE/VC com o objetivo de identificar oportunidades de investimento. Essas oportunidades chegam ao gestor por meio de candidaturas espontâneas, indicação ou prospecção própria.

P

Plano de negócios: documento completo e objetivo que descreve o modelo de negócios de uma empresa de forma clara e coesa. É elemento fundamental da apresentação de uma empresa para gestores de PE/VC.

Portfólio: o mesmo que carteira de investimentos. Refere-se às empresas que receberam capital de um determinado fundo ou organização gestora de PE/VC e que ainda não foram vendidas, incorporadas por outras empresas ou liquidadas.

Prazo de duração: período pré-estabelecido findo o qual o fundo de PE/VC deverá se liquidado e os recursos devolvidos aos investidores, descontadas as eventuais taxas e comissões.

Prazo de investimento (ou período de investimento): período que, terminado, o gestor deve encerrar a atividade de investimento.

Public to private (P2P ou P-to-P): investimento em empresa listada na bolsa de valores, com posterior fechamento do capital (deslistagem).

R

Recap: recompra de participação pela empresa ou pelo empreendedor com uso de recursos de terceiros.

Replacement capital: capital investido na recompra da totalidade da participação de um ou mais acionistas da empresa.

S

Saída: etapa final do ciclo de investimento em PE/VC, quando a participação detida por uma empresa é vendida. A saída se dá por um dos seguintes mecanismos: oferta pública (IPO), venda estratégica (tradesale), recompra pelo empreendedor ou pelo gestor (buyback), venda para outro investidor (secondary sale) e liquidação (write-off). As saídas podem ser totais ou parciais.

Secondary sale: venda da participação detida por um veículo de PE/VC para outro investidor.

T

Tag-along: cláusula do acordo de acionistas pela qual o minoritário tem o direito de obter as mesmas condições que o acionista majoritário na venda da empresa.

Trade sale (venda estratégica): transação por meio da qual a empresa que recebeu investimento de PE/VC é vendida a outro grupo empresarial.

Turnaround: investimento do tipo PE/VC feito em empresas com dificuldade financeira ou operacional. O objetivo é a recuperação do negócio.

U

Underwriter: instituição financeira, em geral banco de investimento, que lidera lançamentos de ações no mercado. Aconselha as empresas em relação ao melhor momento para lançamento de ações, preço da emissão, entre outras.

Veículo de investimento em PE/VC: qualquer veículo que congregue recursos de investidores com objetivo de sua aplicação em empresas e projetos, por meio de equipe profissional, dentro do prazo longo e predeterminado, com expectativa de obtenção de retorno no momento da saída.

W

Write-off: liquidação total dos ativos de uma empresa significando a descontinuação das operações.